Bestellung eines externen Compliance-Beauftragten

Die Bestellung/Ernennung eines externen Compliance-Beauftragten kann für Finanzdienstleistungsinstitute und Wertpapierinstitute kleiner und mittlerer Größe eine interessante Option sein. Sinn machen kann dies etwa in Fällen, in denen der originäre Compliance-Beauftragte für eine längere Zeit ausfällt (etwa Mutterschutz), der vorhandene Compliance-Mitarbeiter noch nicht über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügt oder schlichtweg kein geeigneter Compliance-Beauftragter am Arbeitsmarkt gefunden wird.

Darf ich einen externen Compliance-Beauftragten bestellen?

Grundsätzlich ist es zulässig, einen externen Compliance-Beauftragten zu bestellen.

Die Bestellung stellt jedoch eine wesentliche Auslagerung dar, welche der BaFin und der Bundesbank bereits vor ihrem Vollzug anzuzeigen ist. Die Aufsicht wird prüfen, ob die Auslagerung die Ordnungsmäßigkeit der Compliance-Funktion oder der Geschäftsorganisation beeinträchtigt. Hier nimmt sie eine Gesamtbetrachtung vor und berücksichtigt Art und Umfang der Tätigkeit des auslagernden Instituts.

Ein wichtiger Bewertungsfaktor ist die Sachkunde des zu ernennenden Compliance-Beauftragten. Dieser muss über eine hinreichende Qualifikation und Erfahrung in aufsichtsrechtlicher Compliance verfügen.

Ferner muss der Compliance-Beauftragte in einem zeitlichen Umfang für das auslagernde Unternehmen tätig werden, der eine ordnungsgemäße Aufgabenerfüllung erwarten lässt. Eine mathematisch genaue Regel gibt es jedoch nicht. Bei kleinen Instituten kann ein Wochenarbeitstag durchaus als ausreichend angesehen werden. Allerdings wächst der Arbeitsaufwand innerhalb der Compliance-Funktion mit der Größe des Instituts. Dies kann etwa durch einen Mitarbeiter des externen Compliance-Beauftragten oder durch einen internen Compliance-Mitarbeiter des Instituts, der mit dem externen Compliance-Beauftragten zusammenarbeitet, aufgefangen werden.

Verbindung mit anderen Funktionen

Wie im Falle eines internen Compliance-Beauftragten lässt sich auch die Funktion des externen Compliance-Beauftragten grundsätzlich mit anderen Funktionen kombinieren, soweit dies in Anbetracht von Art und Umfang der Tätigkeit des Instituts zulässig ist. Funktionen in diesem Sinne sind insbesondere diejenige des Geldwäschebeauftragten und des Auslagerungsbeauftragten sowie die Funktion der internen Meldestelle und des Beschwerdemanagements.

Alternative zur Auslagerung

Anstelle der Bestellung eines externen Compliance-Beauftragten ist es auch denkbar, für einen entsprechenden Zeitraum externe Complianceberatung zu beziehen. Ein erfahrener Berater kann während des Mandats die vorhandenen Compliancedokumentationen aufarbeiten bzw. neue erstellen und etwaige Compliance-Mitarbeiter in gleicher Weise anleiten, wie dies bei Bestellung des Externen zum Compliance-Beauftragten der Fall wäre.

Leistungen von Kronsteyn

Kronsteyn ist auf die finanzmarktrechtliche Beratung spezialisiert. In diesem Rahmen übernimmt die Kanzlei auch Compliancemandate und in bestimmten Fällen auch die Funktion des Compliance-Beauftragten. Die Kanzlei verfügt über eine tiefgreifende Erfahrung bei der Übernahme der Compliance und damit verbundenen Tätigkeiten. Sprechen Sie bei Interesse bitte Dr. Hendrik Müller-Lankow an.